证券代码：002586           证券简称：*ST 围海             公告编号：2023-079

              浙江省围海建设集团股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、

(资料图片仅供参考)

误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

司”)违规担保、资金占用等事项，公司股票被实行“其他风险警示”；2019 年

意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票被叠加实施“其他风险警示”（详见公

司分别于 2019 年 5 月 28 日、8 月 29 日、2021 年 3 月 24 日在巨潮资讯网上发布

的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》、《关于公司部分银行账户被冻

结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》、《关于公司股票被叠加实施其他

风险警示的公告》）。

   公司已于 2022 年 4 月 22 日收到重整投资人向公司支付的违规资金收益权收

购款共计 85,638.68 万元，并于 2022 年 12 月 29 日收到重整投资人向公司支付

的违规资金利息共计 9,279.50 万元。公司主要银行账户已解除冻结，恢复正常

使用。公司 2022 年度年审会计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公

司出具了带强调事项段无保留意见的 2022 年度《内部控制审计报告书》，具体

详见公司于 2022 年 4 月 9 日、2022 年 4 月 25 日、2022 年 12 月 30 日、2023 年

（2022-064）、《关于控股股东破产重整进展的公告》（2022-078）、《关于收

到违规资金利息的公告》（2022-181）、《浙江省围海建设集团股份有限公司内

部控制审计报告书》。

资人的违规资金收益权收购款及违规资金利息，并且 2021 年年审机构中兴华会

计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重

大影响消除情况的审核报告》。

   一、公司股票交易被实施其他风险警示的主要原因

他风险警示”；2019 年 8 月 29 日，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠

加实施“其他风险警示”；2021 年 3 月 24 日，因重要子公司失控的重大缺陷，

公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票被叠加实施

“其他风险警示”（详见公司分别于 2019 年 5 月 28 日、8 月 29 日、2021 年 3

月 24 日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》、

《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》、

                                 《关

于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》）。

   公司于 2019 年 4 月 27 日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公

告》。因公司存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用的情形，根据《上

市规则》第 13.3.1、13.3.2 条相关规定，公司股票于 2019 年 5 月 29 日开市起

被实施“其他风险警示”，股票简称由“围海股份”变更为“ST 围海”。

   公司通过临时公告和定期报告对违规担保和资金占用事项的相关进展情况

进行了披露。具体内容及相关进展情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告（公告

编号：2019-021、2019-044、2019-045、2019-076、2019-090、2020-074、2020-083、

   二、公司违规担保、资金占用情况及进展

   （一）资金占用情况及进展

   根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚决定书》

（[2022]1 号），“2018 年 7 月至 2019 年 7 月，在冯全宏授意安排下，浙

江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST 围海）为关联方浙江围海控股集

团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计 13.54 亿元。2017 年

预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、

浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计 34,635 万元，涉及关联方非经

营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月 30 日，围海控股及其控制的公

司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元，其中通过*ST 围海项目部员工或劳

务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担保事项资金划扣转为资金

占用 66,742.79 万元。”

   （二）违规担保情况及进展

以公司名义为围海控股及相关方融资提供担保。违规担保事项具体情况及进展如

下：

单位定期存单先后被作为围海控股的关联方浙江围海贸易有限公司、宁波朗佐贸

易有限公司及杭州昌平实业有限公司三家公司开立承兑汇票的担保，共涉及违规

担保发生金额为 7 亿元，违规担保事项余额为 6 亿元。公司及工程开发公司共计

工程开发公司以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为被告，请求法院对公司、

工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。

民初 097 号、[2021] 陕 03 民初 098 号、[2021]陕 03 民初 099 号、[2021]

陕 03 民初 100 号），法院认为该等案件涉嫌经济犯罪应移交给公安或检察机

关侦察，故裁定驳回公司及工程开发公司的起诉；2023 年 1 月，根据陕西省高级

人民法院出具的《民事裁定书》

             （[2022]陕民终 306 号、[2022]陕民终 362 号、

[2022]陕民终 363 号、[2022]陕民终 364 号），陕西省高级人民法院裁定撤销

宝鸡市中级人民法院（2021）陕 03 民初 97 号、（2021）陕 03 民初 98 号、

（2021）陕 03 民初 99 号、（2021）陕 03 民初 100 号民事裁定并指令宝鸡

市中级人民法院继续对本案进行审理。

董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义签署了《无限连带责任书》为围海

控股提供担保。后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举起诉借款方围海控

股、公司和其它相关方，法院一审判决公司承担连带清偿责任。公司不服一审判

决结果，提起上诉。

律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。根据法院终审

判决结果，为最大程度减少损失、维护公司利益，公司与顾文举达成执行和解协

议，公司支付赔偿责任款项共计 4,150 万元后，免除公司因该案承担的全部赔偿

责任，该案已结案。

作为借款连带清偿责任人与围海控股、王重良等相关方共同签署了《还款协议》，

公司承诺对围海控股在《还款协议》项下的所有债务承担无限连带责任。后因围

海控股未能按时足额归还本息，王重良提起仲裁申请，要求围海控股归还本息及

违约金，要求公司承担连带清偿责任。2020 年 7 月，公司收到裁决书，裁决公司

承担连带清偿责任。2020 年 9 月，法院根据该裁决书扣划了公司账户资金。该违

规担保案公司实际赔偿 2,291.69 万元（不含诉讼费用），该案件已结案。

一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款保证人签订了借款协议。后因

围海控股未能按时足额归还本息，邵志云向法院起诉要求公司等担保人承担连带

清偿责任。公司于 2020 年 9 月收到法院二审终审民事判决书，判决公司承担三

分之一的赔偿责任（案件本金为 680 万元）。目前公司已对外赔付，实际赔偿

“科怀贸易”）与签订中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保

理”）综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千

万元整，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》。围海股份对该笔

商业保理合同承担无条件回购承诺。围海控股实际开具汇票总金额 500 万元。公

司违规担保余额 500 万元，该案件暂未引发诉讼纠纷。

   三、解决措施

   围海控股因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批准。

根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购围海控股 100%

的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化解围海控股对上

市公司的违规担保和资金占用问题。根据重整计划及《重整投资协议》的约定，

公司已于 2022 年 4 月 22 日收到围海控股重整投资人支付的违规资金收益权

收购款 856,386,842.06 元。

合计 92,795,000.39 元，违规资金利息已全部到账。

   四、其它说明

其他风险警示，2019 年 8 月 29 日，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠

加实施“其他风险警示”，2021 年 3 月 24 日，因重要子公司失控的重大缺陷，

公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票于 2021 年 3

月 24 日开市起被叠加实施其他风险警示，详见公司分别于 2019 年 5 月 28 日、8

月 29 日、2021 年 3 月 24 日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股票被实行其他风

险警示的公告》、《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应

情形的公告》、《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》。

   公司已于 2022 年 4 月 22 日收到重整投资人向公司支付的违规资金收益权收

购款共计 85,638.68 万元，并于 2022 年 12 月 29 日收到重整投资人向公司支付

的违规资金利息共计 9,279.50 万元。公司主要银行账户已解除冻结，恢复正常

使用。公司 2022 年度年审会计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公

司出具了带强调事项段无保留意见的 2022 年度《内部控制审计报告书》，具体

详见公司于 2022 年 4 月 9 日、2022 年 4 月 25 日、2022 年 12 月 30 日、2023 年

（2022-064）、《关于控股股东破产重整进展的公告》（2022-078）、《关于收

到违规资金利息的公告》（2022-181）、《浙江省围海建设集团股份有限公司内

部控制审计报告书》。

时披露其他风险警示事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意

投资风险。

   特此公告

                                 浙江省围海建设集团股份有限公司

                                            董事会

                                     二〇二三年八月二十二日

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